支付宝打破的潘多拉魔盒:VIE – 什么是VIE

支付宝摒弃了VIE模式,对国内民企的境外上市之路,恐怕是根本性动摇。潘多拉魔盒打开了…

什么是VIE – 通俗解释

可以简单理解为:你在北京一年,不满足买房条件,然后你和卖家签订一份50年的出租协议(租金一次性给清),然后你搬进去住了。


什么是VIE – 案例一

VIE - 什么是VIE你是中国公民,在国内创立了一家企业A,业务很好,想去上市(为了融资、为了退出)。但是无法达到上交所和深交所的要求,即使达到要求,对漫长的审批也无望。于是想到海外(香港、美国等)更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业,要去海外上市,也需要中国证监会等部门审批的,以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时,有一位聪明绝顶的会计,想出个办法:在海外成立一家壳公司B,B(或者通过其在国内设立的全资子公司C)与内资的公司A签订一份几十年的协议,将A所有债务和权益都转给B,B以此在海外成功上市。史称新浪模式,也就是VIE模式(可变利益实体Variable Interest Entities)。目前在海外上市的绝大多数中国企业,都采用该模式,包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

什么是VIE – 案例二

你作为中国公民,在中国创立一家公司A,申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止,比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等,但对你这内资公司来说,都不是问题。

后来,想找点融资。发现极少有人民币基金(因为外汇管制的问题),而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是,你在海外注册了一家公司B,基金将美元投给B(你和基金都拥有B的股权),B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。

然后,A和C之间,签订一份几十年的协议,A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

以上两个案例,并非独立,有交叉,可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市,各环节均涉及VIE。

VIE合法非法之争:

VIE的目的和实际结果,都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里,从未有政府部门明文禁止VIE形式。

这次支付宝转移事件中,核心问题就是,孙正义和雅虎,希望采用VIE形式,通过内资公司领取支付牌照;而马云反对VIE结构,坚持“100%合法”,意指 VIE不合法。那样问题大了,其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通,如果是VIE结构的话,就面临合法性的问题;如果不是VIE结构的话,作为上市公司,原有的一大笔资产流失,如何向股东交代?而且信息及时披露了吗?

谁将是VIE模式下的受害者?

支付牌照的问题,将原来在默许状态下的VIE结构,暴露到台面,随着媒体的追问,官方可能被迫表态。

如果VIE结构不合法。那么这对海外上市(以及还没上市)的企业股东来说,是灾难性的。VIE结构里的海外公司,只是一个壳,因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题,壳则一文不值。

或者如果VIE下的内资企业,不具备按内资企业申请各种牌照的资格,这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照,均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准,那么这些企业立刻面临非法经营的问题。

VIE问题,对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股,更是雪上加霜。另外,对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况,都将可能产生连锁反应。(i美股 梁剑)

转两条来自微博的评论:

@牛文文:潘多拉的盒子一旦打开,不止支付行业,不止互联网产业,中国民企的境外上市通路,怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦,不要扯卖国、民族、国家安全这些大概念了
@京东刘强东:我也说说VIE结构:这么说吧,就我知道的国内所有拿到融资的互联网企业,包括上市和未上市的,全部是VIE结构!包括京东商城!

原文来自梁剑



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  1. :roll: 博主理得很浅显易懂,稍微有点明白是什么事情了~~~

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    老饕 回复:

    @IM路人, 呵呵,是梁剑兄讲的清楚!

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    • gg
    • 2011年06月22日

    黑来过

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    老饕 回复:

    @gg, ???

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  2. 这些纠纷,不是太了解真情,不方便发言 :grin:

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    老饕 回复:

    @liveme, 真相真的只有当事人知道~~我们只能说一声VIE这个模式了~

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  3. 案例1中的IPO又是什么意思?

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    老饕 回复:

    @模板阁, 募股融资,上市的意思~

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  4. 错的不是VIE,原因在于阿里长大了,雅虎老大哥有些碍事了。

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    老饕 回复:

    @阅微博客, 特别是当这个大哥比较落魄的时候~

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  1. 没有通告


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